美对俄出口管制制裁新规瞄准非法交易的空壳公司【要点解读】

BIS针对非法交易空壳公司新规要点

2024年6月18日，为进一步打击非法转移和空壳公司逃避或规避制裁，美国商务部BIS在实体清单上公布高风险的地址，并详细说明其许可要求、审查政策、例外的使用限制。这是美国商务部首次将特定地址列入实体清单，此举是BIS近年在调查和打击涉俄转运管制物项的空壳公司和幌子公司的相关经验的总结，进而在执法手段上的重大调整。

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美国商务部此次将中国香港的八个地址添加到实体名单，即日起任何使用新规则中确定的地址作为购买者、中间收货人、最终收货人或最终用户的公司，在参与受《出口管理条例》(EAR) 约束的交易时，均将受到限制。

• 地址1：Unit D, 16/F One Capital Place, 18 Luard Rd, Wan Chai, Hong Kong

• 地址2：Unit 04, 7/F Bright Way Tower, No. 33 Mong Kok Road, Kowloon, Hong Kong

• 地址3：Room 19C Lockhart Centre 301-307, Lockhart Rd. Wan Chai, Hong Kong

• 地址4：Room 803, Chevalier House 45-51, Chatham Road South, Tsim Sha Tsui, Hong Kong

• 地址5：Flat/RM 2309, 23/F, Ho King Commercial Centre, 2-16 Fa Yuen Street, Mong Kok, Kowloon, Hong Kong

• 地址6：Office 4, 16/F Ho King Commercial Centre, 2-16 Fayuen Street, Hong Kong

• 地址7：Room 1318-19, 13F, Hollywood Plaza, 610 Nathan Road, Mong Kok, Kowloon, Hong Kong

• 地址8：Room 1318-20, 13F, Hollywood Plaza, 610 Nathan Road, Mong Kok Kowloon, Hong Kong

BIS此前在执法行动中发现位于同一地址的空壳公司以不同的名称反复出现在实体清单与未经核实清单上的情况。鉴于空壳公司缺少非现金资产、员工、固定地址、商业信誉或其他长期运营的要素，它们可以轻易地解散并重组以逃避美国制裁和出口管制规定。为此需要加强对用以注册空壳公司的特定地址进行精准制裁和打击，负责公司注册的企业中介服务提供商应当切实加强合规管理，防止相关贸易经销商滥用中国香港、开曼等地区公司注册手续简单之便，规避美国出口管制和制裁执法。

对于中国企业，特别是电子产品经销商而言，进行交易的最终用户和最终用途核查将更加关键，经销商或受制裁的终端客户不能故意通过设置特殊交易架构（如通过空壳公司）开展受限制交易，企图规避出口管制和制裁监管。同时，对于香港地区的企业服务中介机构而言，对于所服务的客户企业应前置运营背景和交易审查，以防范相关制裁风险波及自身。

此项新规特别要点意味着BIS可以直接通过地址来识别实体清单上存在高风险的实体（即便没有相关的实体名称）。这将使空壳公司更难找到出借地址进行非法交易，旨在限制空壳公司轻易更改名称或使用多个公司身份。这项新规则提示广大企业需要加强对空壳公司的筛查，增加风险评估，尽力避免意外的非法转移和与违规空壳公司进行合作。

下载：美国对华BIS实体清单（共835家）（2018.8.1-2024.5.9）

延伸案例分析

某企业进入SDN清单后拟新设立空壳公司继续交易

1、作为其供应链企业应对方法建议：所涉业务部应及时梳理该客户各类直接签署的协议，包括但不限于：保密协议、质量保证协议、供货保证协议、采购协议、合作开发协议等；确认是否存在美元供货或交易情况；同时及时控制业务、商务、技术、研发等各层面直接往来。不宜接受此受制裁客户所直接推荐的“新设空壳公司”作为替代客户。在经销商模式下，供应商本身与客户通常无直接法律关系，建议应提示经销商谨慎接受“替代性客户”，同时供应商也应当对“新公司”履行必要的尽职调查，充分了解其背景。

2、作为其经销商应对建议：不建议主动帮助该受制裁客户寻求替代性方案，如客户提出将设立新的空壳公司作为替代“客户”，则应保持高度敏感，并及时进行风险评估。

3、受制裁企业(SDN实体）的所有商业合作伙伴应特别注意：与受制裁企业的任何交易合作不能含有任何“美国司法管辖连接点”，常见的连接点包括：不能使用美元结算，交易的物项不能含有美国元素，不能直接间接与受美国法律管辖的主体进行交易等。

4、如果受制裁企业新成立的“替代性公司”与其自身拥有相同的关键人物或所有者，那么新设立的“替代公司”也可能被认定为“阻断财产”（blocked property）或“被拒人物”（denied person），并且可能会迅速被加入SDN名单。另外，这样的做法可能会被视为逃避国际制裁的企图，这本身就是违反美国法律的行为。企图绕过制裁，不仅会加剧对原有企业的制裁，还可能导致新公司和相关的个人受到额外的处罚。

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