中国投资者在尼泊尔常见的公司法律结构类型

中国投资者在尼泊尔常见的公司法律结构类型

中国投资者在尼泊尔设立公司的主要法律依据包括《公司法（The Companies Act, 2006）》和《外国投资与技术转让法（Foreign Investment and Technology Transfer Act, 2019）》。根据这两部法律规定，中国投资人可选择的公司类型如下：1. 私营有限公司（Private Limited Company）在多数行业中，中国投资者可以设立一家私营有限公司，其全部股份可由中国个人或企业持有。注册形式包括：（1）以中国自然人名义注册：最常见、最便捷的外商直接投资（FDI）形式，适合个人投资者。（2）以中国企业名义注册：即在尼泊尔设立一家中国公司的全资子公司，该子公司具有独立法人资格，一旦注册成功，即视为本地公司（即便为100%外资持股），享有本地企业的各项法律权利，如拥有不动产的权利。实务中，许多中国投资者会设立一家尼泊尔本地子公司，由其本人或所属母公司持有全部股份。
2. 合资企业（Joint Venture, JV）（1）FDI下的合资企业（JV）：中国企业与尼泊尔本地企业合作设立合资公司，共同出资、共担风险、共享利润。某些行业强制要求设立合资企业，或对外资持股比例设限（如咨询服务业外资不得超过51%）。此类合资公司在法律性质上与由中国公司出资设立的本地子公司基本相同。（2）非FDI形式的联合体（JV）：多见于国际竞标项目，如中尼企业组成的“联合体”参与政府项目投标。这类JV的性质类似于国外分支机构或临时项目合作单位。
3. 公共有限公司（Public Limited Company）该类公司在中国投资者中不常见。公共有限公司通常适用于计划进行大型融资或向公众发行股份的企业。虽然外国投资者可以设立，但因其对资本、股东人数、信息披露等方面有较高要求，在FDI实践中并不常见。除非涉及金融、证券等特许经营领域，或企业有上市需求，大多数中国投资者仍倾向于设立私营有限公司。
4. 外国公司分支机构（Branch Office ，Foreign Company）尼泊尔法律允许外国企业直接在尼泊尔注册分支机构，无需另设本地法人实体。该分支机构作为母公司的延伸，不具有独立法人资格。适用于以母公司名义在尼泊尔履行特定合同或开展短期项目的情形。注册要点：必须获得相关行业主管部门（如信息与通信部、能源部等）的批准；或与尼泊尔政府机构签署合同，作为分支存在的依据；分支机构无最低资本要求，但不得从事超出母公司经营范围的业务。
5. 联络处（Liaison Office）联络处（或代表处）仅作为母公司与尼泊尔各方的沟通协调机构，不具备法人资格，亦不得开展任何商业或营利性活动。可进行市场调研、业务联络、售后支持等非商业性行为；不可进行销售、收费服务、广告等商业活动；注册程序相对简便，无需特殊政府许可；若未来需要从事商业活动，需转为分支机构或设立子公司，并办理FDI审批。
关于FDI最低投资门槛在选择公司结构的同时，中国投资者还需了解尼泊尔的最低外商投资金额规定：当前最低外资投资额为 2,000 万尼泊尔卢比，适用于每位外国投资者设立新公司时注入的资本额；IT行业例外：为吸引技术类外资，尼泊尔已取消信息技术（IT）领域对初创企业的最低投资要求。

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